一、公司治理的含义
公司治理包括狭义公司治理和广义公司治理。狭义的公司治理是指股东对经营者的一种监督与制衡机制，即通过一种制度安排，合理地配置股东和经营者之间的权力和责任关系。其目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离。广义的公司治理不局限于股东对经营者的制衡，还涉及广泛的利益相关者，包括股东、雇员、债权人、供应商和政府等与公司有利害关系的集体或个人。公司治理的目标不仅是股东利益的最大化，而且保证所有利益相关者的利益最大化。要实现这一目的，公司治理不能局限于权力制衡，而必须着眼于和确保企业决策的科学性和公正性，不仅需要建立完备有效的公司治理结构，更需要建立行之有效的公司治理机制。
公司治理的核心问题是权力划分的问题，即如何规范股东、董事会、监事会、高级管理人员的权利与义务分配，保证公司能够高效运转，以及保证公司董事、高级管理人员能够忠诚地履行职务，不实施侵害股东、债权人与国家利益的行为。实务中，最常见的公司治理结构是：股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构和决策机构；公司内设机构包括董事会、监事会和经理。董事会对股东会负责、是股东会的执行机构；监事会是公司的监督机构，对董事、经理及其他高级管理人员履行职务的行为进行监督；经理主持公司的生产经营管理工作，向董事会负责，全面组织实施董事会的决议。
需要注意的是，公司治理的很多制度、规则都是由公司章程约定的，公司章程是公司的核心，对公司的成立和运营具有十分重要的意义，它既是公司成立的基础，也是公司赖以生存的灵魂。因此，企业成立之初，重中之重就是要做好公司章程的个性化设计。
二、律师在公司治理中的作用
实务中，律师事务所在公司治理中可发挥如下作用:
(一) 设计公司章程
公司章程是公司组织与行为的基本准则，其重要性不言而喻。但实务中，发起人制定公司章程常常存在一些问题：一是公司章程大量简单照按照抄《公司法》的规定，或者机械地使用公司登记机关的示范文本，没有根据身的特点和实际情况制定切实可行的章程条款，未能建立具有公司特色且有效的自治机制；二是公司章程部分内容明显违背法律法规有关规定，甚至有剥夺或者变相剥夺股东固有权利的情形。因此在公司章程制定过程中，至少要注意以下几个方面的问题：
1、制定公司组织和活动的基本规则。以有限公司组织和活动的基本规则为例，《公司法》虽然规定了股东会和董事会的议事方式和表决程序，但该规定是列举式的，没有列举的，如发行公司债券、董事或者经理与本公司订立合同或者进行交易等事项，是否需要股东会特别决议决定并无规定，此时就需要在公司章程中进行规定；再如董事长、副董事长的产生办法、执行董事的职权、有限公司股东会定期会议召开等方面，《公司法》也没有予以直接规定，而是交由公司在章程中予以明确。对于上述情形如果公司章程中也没有具体规定，那么，相应的组织和活动将可能因无章可循而陷人混乱。
2、明确出资额的转让。《公司法》对公司的某些方面是采用约定优先于法定的原则，以有限公司出资份额转让为例，《公司法》规定，股东向股东以外的人转让其出资时，应当经“其他股东过半数同意.....公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”。也就是说，对于股东出资份额的转让是允许公司章程意思自治的，只有在公司章程也没有规定的情况下，才适用法定的应当经“其他股东过半数同意”，因此为了避免股权转让纠纷的发生，公司应当充分利用《公司法》 允许意思自治的权利，在章程中对股权转让方式、转让价格的确定等问题进行明确。
3、明晰股东会和董事会的关系。在公司实务中，股东会与董事会之间的关系处理不当，很容易引发这两个机构之间的权力之争，尤其是在公司的重要决策上。例如，《公司法》规定，股东会有权决定公司的经营方针和投资计划，董事会有权决定经营计划和投资方案，在实践中，对于决议事项属于“经营方针”还是“经营计划”，属于“投资计划还是“投资方案”往往容易出现争议。
关于公司章程应当记载的事项，《公司法》已经以绝对必要记载事项的方式作了明确的规定，而律师协助设计公司章程时可以发挥作用的是如何作出更加具体的规定，以及在绝对必要记载事项之外，还应当增加哪些方面内容以减少公司经营中因章程不完备所带来的风险。
(二)设计股权结构
股权结构是公司治理机制的基础，不同的股权结构会使股东行使权力的方式和效果产生较大的区别，进而对公司治理模式的形成、运作及绩效产生较大影响，尤其是中小企业在创业之初为了吸引和留住有专长的员工，往往希望通过股权激励方式实现，律师可以发挥的作用是根据公司特点、股东需求等，提出较为适合的股权设计方案。
(三) 设计工作制度
虽然公司权力机构的职权和议事规则的主要内容已经在公司章程中进行了规定，但是具体工作制度还需要另行起草。公司常见工作制度有 《股东 (大) 会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《董事会审计委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《监事巡视制度》《员工手册》《总经理工作制度》《财务制度》等。
(四) 辅导董事、监事、高级管理人员
根据《公司法》的规定，董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产、拥用公司资金或者违反竞业禁止义务等行为。董事、监事、高级管理人员违反忠字义务规定所得的收人应当归公司所有。董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。律师可以发挥对公司董事、监事等人员的辅导作用，一是对其进行法律知识培训，协助其了解国家法律法规、公司章程等对其权利的授予及限制，便于其正确、全面地行使职权；二是进行公司章程、议事规则与工作制度的操作指导，让其充分了解自己的职权以及在公司所处的位置，从正确运用章程人手完善公司治理;三是实务指导，帮助其解决公司经营中的实际问题。
(五) 指派律师担任公司的独立董事
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 (证监发[2001] 102号)的规定，担任独立董事应当符合的基本条件之一就是：“具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。”符合条件的律师可以担任上市公司独立董事，直接协助公司完善治理机制。
(六) 其他方面
现代公司治理除了要配置股东 (大) 会、董事会及经理、监事会的权利义务以外，还涉及其他利益相关人，如政府部门、公司外部客户、内部员工等。律师可以根据公司或股东的委托，介人公司工商登记或备案、产权交易、投融资、谈判、企业争端处理、合同起草审查、规章制度设计、法律意见或建议书出具、法律风险测评、劳动纠纷处理、员工岗位法律知识培训等诸多领域，协助防范公司风险，全面完善公司治理。