董事会是由公司董事组成的，负责公司内外事务执行的机构。董事会成员由股东会选举和更换(职工代表担任的董事除外)。根据《公司法》第四十四条、第五十条、第一百零八条的规定，有限责任公司的董事人数为三至十三人;股份有限公司的董事人数为五至十九人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会，执行董事可以兼任公司经理。
两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表;其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务 (《公司法》第四十五条)。
一、董事会职权
董事会的首要职责在于指导公司战略，此外还需要负责监控管理层绩效和为股东获取充足的回报，同时防止利益冲突，平衡各方面对公司的要求为使董事会成员有效地履行职责，他们必须能够明确地做出客观、独立的判断。董事会的另一个重要责任是监督确保公司合规，其涉及的法律规范包括税法、竞争法、劳工法、环境法等。
根据我国《公司法》第四十六条的规定:董事会对股东会负责，行使下列职权:
(一) 召集股东会会议，并向股东会报告工作;
(二) 执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案:
(七) 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项:
(十)制定公司的基本管理制度:
(十一)公司章程规定的其他职权。
除了上述职权之外，根据《公司法》第一百五十一条的规定，当监事有违反忠实勤勉义务的情形时，有限责任公司的股东、股份有限公司连续 180日以上单独或者合计持有公司1% 以上股份的股东，可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。
以上为《公司法》对董事会职权的法定规定，但公司对董事会职权的设定也有一定自治空间，可以根据公司的实际运营情况进行调整。需要注意的是，董事会不应当被视为受股东控制的工具，而应当在公司事务中作出独立客观的判断，平衡各方的利益，防止利益冲突。
二、董事会会议的举行和决议
与股东会一样，董事会成员的意志也需要通过董事会决议转化成实际行动。在董事会会议上，各董事会成员会进行表决，进而形成董事会决议。董事会的议事方式和表决程序，除公司法另有规定的外，由公司章程规定 (《公司法》第四十八条第一款)。可以看出《公司法》还是给有限责任公司董事会的议事方式和表决程序留出了较大的自治空间。
如果要召集董事会，一般会提前告知董事会成员该次会议的主要议题。董事会会议的召集与主持通常由董事长负责;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持 (《公司法》第四十七条)。根据《公司法》第四十八条第二款、第三款的规定，董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票。不过通过一项议题需要多少比例的票数，属于公司自治的范畴。
三、董事会决议瑕疵情形
董事会会议是由达到法定比例的董事出席，并经法定比例的董事表决通过而作出的决议。董事会会议的效力从形式要件上讲，要满足董事会的召集程序合法、出席方式及同意作出决议的董事人数符合法定的比例；从实质要件上讲，董事会决议的效力取决于董事会作出的决议是否在其职权范围内以及决议内容是否违反法律、法规或公司章程的规定。
一般情况下，董事会决议不符合实质要件时，决议自作出之日起即为无效，如决议经营国家禁止或限制经营的商品或营业的，或者决议将公司资产以个人名义开立账户存储的或者决议将公司资金挪用的等。《公司法》第二十二条规定，董事会决议的“内容”违反法律、行政法规的无效。在决议无效的情况下，决议对任何人自始不具有法律约束力，不需要有人主张无效，决议也不存在事后补正的情况。
如董事会决议违反形式要件时，一般情况下，董事会决议是可撤销的。董事会决议可撤销主要有以下五种情形:一是股份公司未于董事会召开十日以前通知各董事的;二是决议和会议记录未经董事签名的;三是非法剥夺董事表决权的;四是有限公司出席会议的董事不符合章程的限制性条件的;五是股份公司出席会议的董事未达到全体董事的二分之一，或者决议未经全体董事过半数通过的。
根据《公司法》第二十二条的规定，董事会决议的“内容”违反公司章程的，或者董事会会议“召集程序、表决方式”违反法律、行政法规或公司章程的，该决议为可撤销的决议，股东可以自决议作出之日起60日内，请求法院撤销。