高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员 。其实质就是负责公司的日常经营管理，在公司管理层中担任重要职务的人员。按《公司法》第四十九条与第一百一十三条的规定，有限责任公司“可以”而非“必须”设经理，而股份有限公司“必须”设置经理一职。经理的聘任、解聘、报酬由董事会决定，副经理由董事会根据经理的提名来聘任或解聘 (《公司法》第四十六条)。
一、经理和副经理
根据《公司法》第四十九条的规定，经理的法定职权包括:
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六) 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(八)董事会授予的其他职权
另外，根据第四十九条的规定，如果公司章程对经理职权另有规定的，从其规定；经理还可以列席董事会会议。
二、财务负责人及其他高级管理人员
财务负责人是全面负责公司财务管理、会计核算与监督工作的人，现在通常称之为“财务总监”。《公司法》对于财务负责人的职权并未有单独规定，与财务负责人职权相关的内容主要在第八章，包括:(1) 依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司财务、会计制度;(2) 应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计;(3)应当依照章程规定在规定期限内将财务会计报告向股东提交; (4)计提法定、盈余公积金;(5) 聘用、解聘会计师事务所。
除了经理、副经理、财务负责人，公司还可以根据实际情况在公司内部设立销售、市场、采购、人事、法务等部门的负责人，负责相应领域的工作。
三、对经理层的激励和约束机制
经理层和股东之间的利益冲突总是存在的，原因在于股东和经理层的利益趋向性是不同的。股东为了追求高额的投资回报，要求经理尽职尽责，而经理可能一方面因缺乏足够的利益驱动而并不尽职，另一方面也会因为缺乏对其应有的利益制约而滥用职权，使股东付出高昂的代理成本。为了最大限度地减少股东、公司和经理层之间的利益冲突，达到利益的制衡，就应该建立合理的激励与约束机制。通过激励和约束机制的建立，使经理在公司治理中的作用尽量发挥。
目前企业中常用的激励机制主要采用股票或股权等激励计划。股权激励是对公司管理者实行的一种长期激励机制，公司根据有关法律和章程的规定，按照一定的标准对管理人员一定时期的工作效绩进行全面衡量和评价后，对符合条件的管理人员赋予购买本公司一定数量流通股或股权的权利。
对经理层的约束机制，主要来自两个方面，即公司内部的监控机制和外部的监控机制。公司的内部监控机制主要是指股东 (大) 会和董事会对经理层的控制而外部监控机制主要是指市场竞争机制的作用、政府部门的监控以及各种社会舆论的监督。
如何界定董事会与经理层之间的权力，增强董事会的独立性与经理层的积极性，是大多数企业面临的共同问题。对于经理层的激励机制而言，主要是设计合理的报酬激励机制、剩余支配权与经营控制权激励机制、声誉或荣誉的激励机制、聘用与解雇激励机制，促使经理层为追求公司利润最大化而努力。对于经理层的约束机制而言，在现代公司治理理念下，既要充分调动董事会对经理层进行约束，完善董事会制度，又要协调好董事会与经理层的关系，不能束缚住经理层的手脚。