《公司法》第一百四十七条规定，董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。而《公司治理原则》 认为，董事会成员应在全面了解情况的基础上，诚实、尽职、谨慎地开展工作，最大限度地维护公司和股东的利益。该原则明确了董事会成员受托责任的两个关键因素:审慎责任和忠诚责任。综上，根据《公司法》第一百四十七条的规定，董事、监事、高管的义务可以概括为以下两方面:
一、忠实义务
忠实义务是指公司内部的权力行使者必须在行使职权时保持善意，并且是出于为公司利益而非个人利益的考虑。忠实义务是勤勉义务的前提，如果董事和高管对公司不忠实，将个人私利掺进公司决策，那其勤勉就失去了意义。《公司法》第一百四十八条针对董事和高管的忠实义务规定了若干禁止行为:
董事、高级管理人员不得有下列行为:
(一) 挪用公司资金
(二) 将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;
(三) 违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(四) 违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易;
(五) 未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;
(六) 接受他人与公司交易的佣金归为己有;
(七) 擅自披露公司秘密;
(八) 违反对公司忠实义务的其他行为。
董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有
二、 勤勉义务
勤勉义务在大陆法系国家被称为“善良管理人的注意义务”，在英美法系国家被称为“勤勉、注意和技能义务”，其含义是指公司相关人员在执行公司事务时应当以一个合理谨慎的人在相似情况下所应当表现出的谨慎、勤勉和技能来履行职责。几乎在所有法域，只要董事会成员不是特别疏忽而且决第是基于尽职调查做出的，审慎责任并不覆盖到商业判断失误。董事和高管的勤勉义务应当覆盖以下几方面:
一是主动了解公司一般运行情况，包括公司的财务状况是否健康，主营业务存在何种优势和问题，人才是否缺乏，发展方向是否符合行业趋势。法律不要求董事和高管对公司事务事无巨细地关注，但应当对公司经营的基本面有大致的了解。经理层应当认真制作报表，董事应当对报表进行认真的审阅;如果经理层不及时报送报表，董事会还应当主动索要。二是保证公司的正常运行。董事和高管应当及时获得经营所需要的各种信息，董事可以要求经理层建立能够反馈各种信息的制度并定期检查。三是董事和高管一旦发现重大危险性，应当主动调查与处理，不能坐等事态恶化。
通常在公司运行状况良好的时候，没人会站出来要求董事或高管承担责任，即使他们正在严重渎职。董事和高管被追究责任，都是出现在公司运行出现重大问题的时候。此时，董事和高管在决策过程中的作为和不作为会成为关注的焦点。如果董事和高管在决策前合理收集了信息，并在此基础上作出了他认为有利于公司的决策，他就尽到了注意义务，不必承担责任。
与此相关的还有商事判断规则。商事活动通常充满了机遇与风险，董事和高管是商业行家，而法官和律师则相对外行。外行应当尊重内行的决策，只要董事和高管在决策时是知情的，并且是为了公司的利益而行事，即使事后证明该决策是错误的，也不能追究董事或高管的法律责任 (至于公司内部的降职降薪措施不在此讨论之列)。商事判断规则被视为董事和高管的安全港，一般认为其要件有三个:(1) 知情;(2) 主观上认为符合公司最佳利益;(3) 不为个人私利。只要符合了这三个要件，则认为相关公司高层尽到了勤勉义务，即使其决策造成了公司的损失，也不应当承担法律责任。