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出资并不意味着股东资格的确定

发布时间:2023/5/29 9:35:31 浏览:79

出资,并不仅仅是支付注册资金,而是泛指一切公司投资人向公司支付投资款的行为。

2013 年修正后的《公司法》 ,取消了对成立公司注册资本的最低要求,同时成立公司初期也不需要强制实缴注册资本,但股东仍然需要按照约定认缴注册资本,且需要根据自己的认缴额承担相应的责任。新加人公司做股东,也需要向公司缴纳投资款项。但是足额出资并不能必然成为公司的股东。根据《公司法》第32条第2款规定:“记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。”也就是说,只有登记在股东名册上的人才是法律意义上的股东。股东对外的体现,是工商局打印的企业注册基本资料中所出现的投资人名称。若在公司股东名册上没有作出登记,而且在工商局打印的企业注册基本资料中也没有自己的名字,那么即使自己已向公司注资,也并不必然能成为法律上的股东。一旦引起纠纷,投资人起诉到法院要求确认自己是股东并有权行使股东权利的,法院会要求投资人举证自己是股东,若投资人无法拿出投资协议(或发起协议)、股东名册、工商登记基本资料进行证明,那么在公司否认其股东身份的情况下,投资人会因法院认定证据不足而不认可投资人具有股东的身份而败诉。在法律不认可的情况下,发起人缴纳了注册资本投资人向公司注册,最多算是借钱给人开公司而已。

因此,当投资人作为发起人缴纳注册资本时,必须在投资协议中约定自己是公司股东,确定自己的名字需记录在股东名册上;办理公司登记注册时,股东信息中也应该录入自己的身份资料。当公司已经成立,投资人需要注资入股的,投资人注资后必须要求公司出具相关材料证明自己具有公司的股东身份并及时办理股东变更登记。


【法条依据】

《公司法》第三十一条   有限责任公司成立后,应当向股东签发出资证明书。

出资证明书应当载明下列事项:

(一)公司名称;

(二)公司成立日期;

(三)公司注册资本;

(四)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期;

(五)出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书由公司盖章。

《公司法》第三十二条   有限责任公司应当置备股东名册,记载下列事项:

(一)股东的姓名或者名称及住所;

(二)股东的出资额;

(三)出资证明书编号。

记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。

公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。